药康生物：2022年限制性股票激励计划（草案）

  证券代码：688046 证券简称：药康生物江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） 江苏集萃药康生物科技股份有限公司二零二二年十月1 声 明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息公开披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  2 特别提示一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息公开披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》制订。

  股票来源为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予202.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000.00万股的0.49%。

  其中，首次授予162.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80%；预留40.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

  任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计22人，约占公司（含分、子公司，下同）截至2022年6月30日员工总数1115人的1.97%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员、中高层管理人员及研发技术人员。

  3 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。

  董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。

  激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过77个月。

  激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括药康生物的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4 （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。

  公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息公开披露》 《公司章程》指《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元、万元指人民币元、万元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  7 第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  8 第三章 本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。

  若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

  9 第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为在本公司（含分、子公司，下同）任职的核心技术人员、中高层管理人员及研发技术人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计22人，约占公司员工总数1115人的1.97%。

  包括：1、核心技术人员；2、高层管理人员；3、中层管理人员；4、研发技术人员。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。

  预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （二）以上激励对象中包含1名外籍员工，系公司核心技术人员，其对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。

  公司将该名外籍人员纳10 入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。

  （三）本激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为A、B两类。

  其中，A类激励对象为公司核心技术人员及高层管理人员；B类激励对象为公司中层管理人员及研发技术人员。

  三、激励对象的核实（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  11 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

  二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予202.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000.00万股的0.49%。

  其中，首次授予162.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.4%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80%；预留40.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

  任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

  董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。

  激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务国籍获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告时股本总额的比例一、A类激励对象：核心技术人员、高层管理人员（3人） Mark W.Moore核心技术人员美国53.8026.57% 0.13% 高层管理人员（2人） 46.2022.81% 0.11% 二、B类激励对象：中层管理人员、研发技术人员（19人） 中层管理人员、研发技术人员（19人） 62.0030.62% 0.15% 三、预留部分40.5020.00% 0.10% 合计（22人） 202.50100.00% 0.49% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总12 股本的1%。

  公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过77个月。

  二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  三、本激励计划的归属安排（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （二）本激励计划授予的限制性股票，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体情况如下：1、A类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止20% 首次授予的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止20% 首次授予的限制性股票第三个归属期自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首次授予之日起53个月内的最后一个交易日止20% 14 首次授予的限制性股票第四个归属期自首次授予之日起53个月后的首个交易日至首次授予之日起65个月内的最后一个交易日止20% 首次授予的限制性股票第五个归属期自首次授予之日起65个月后的首个交易日至首次授予之日起77个月内的最后一个交易日止20% 预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例预留授予的限制性股票第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止20% 预留授予的限制性股票第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止20% 预留授予的限制性股票第三个归属期自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止20% 预留授予的限制性股票第四个归属期自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止20% 预留授予的限制性股票第五个归属期自预留授予之日起60个月后的首个交易日至预留授予之日起72个月内的最后一个交易日止20% 2、B类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止30% 首次授予的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止30% 首次授予的限制性股票第三个归属期自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首次授予之日起53个月内的最后一个交易日止40% 预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例预留授予的限制性股票第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止30% 预留授予的限制性股票第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止30% 预留授予的限制性股票第三个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止40% 15 在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。

  本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  16 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为15元/股。

  （一）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价31.07元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的48.28%；（二）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价30.42元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.31%；（三）本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价30.61元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的49.00%；（四）本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价27.23元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的55.09%。

  三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股15元。

  预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  四、定价依据本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。

  公司属于人才技术导向型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。

  本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励17 对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。

  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

  具体详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  18 第八章 限制性股票的授予与归属条件一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无19 法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司或其分、子公司任职满12个月以上。

  （四）公司层面业绩考核要求本激励计划的公司层面业绩考核，对A类激励对象和B类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：1、A类激励对象，首次授予部分的考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。

  首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：归属期考核指标首次授予的限制性股票第一个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于89%或不低于对标企业的平均值。

  20 首次授予的限制性股票第二个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于155%或不低于对标企业的平均值。

  首次授予的限制性股票第三个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于244%或不低于对标企业的平均值。

  首次授予的限制性股票第四个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于331%或不低于对标企业的平均值。

  首次授予的限制性股票第五个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于438%或不低于对标企业的平均值。

  注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  2、B类激励对象，首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。

  首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：归属期考核指标首次授予的限制性股票第一个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于89%或不低于对标企业的平均值。

  首次授予的限制性股票第二个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于155%或不低于对标企业的平均值。

  首次授予的限制性股票第三个归属期以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于244%或不低于对标企业的平均值。

  若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

  公司的主营业务包括基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务，属于医药生物行业。

  公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的4家中国及海外上市企业作为公司的对标企业，具体如下：序号证券代码证券简称1688265.SH南模生物2688202.SH美迪西奥赛图4 CRL.NCHARLESRIVER（查尔斯河） （五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

  激励对象绩效考核实行百分制打分，每位激励对象的考核得分占百分的比例即为该激励对象当年个人层面归属比例，具体如下：考核得分X（0—100分） 个人层面归属比例X% 例如，某激励对象在年度考核中得分80分，则X=80，该激励对象当年个人层面归属比例为80%。

  若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  三、考核指标的科学性和合理性说明本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。

  公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。

  公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

  除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考22 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

  23 第九章 限制性股票激励计划的实施程序一、限制性股票激励计划生效程序（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  （四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

  公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

  （六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

  经股东大会授权后，董24 事会负责实施限制性股票的授予和归属、取消归属等事宜。

  二、限制性股票的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

  （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  （五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  三、限制性股票的归属程序（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。

  上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  （二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  四、本激励计划的变更程序（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由25 股东大会审议决定，且不得包括以下情形：1、导致提前归属的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

  （三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  五、本激励计划的终止程序（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  26 第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

  调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  （二）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  （三）缩股Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  （四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红27 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （二）配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （三）缩股P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （四）派息P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  三、限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

  28 第十一章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。

  公司于2022年10月28日对首次授予的162万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。

  具体参数如下：（一）标的股价：30.50元/股（假设授予日收盘价为2022年10月28日收盘价）；（二）有效期分别为：第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限；（三）历史波动率：分别采用有效期对应期限的上证指数的波动率；（四）无风险利率：1.76%、2.09%、2.26%、2.37%、2.46%（分别采用中国国债1年、2年、3年、4年、5年的收益率）。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。

  根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示（假设2022年11月底授予）：首次授予的限制性股票数量（万股） 预计摊销的总费用（万元） 2022年（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元） 2028年（万元） 1622674.42 175.26 1051.53 727.22 424.54 196.08 83.69 16.10 29 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

  但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  30 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  （三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。

  但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  （六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  31 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  32 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律和法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）公司出现以下情形之一的，本激励计划不做变更：1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

  （三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

  （四）公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。

  若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  二、激励对象个人情况发生明显的变化（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或33 渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

  发生本款所述情形后，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

  （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。

  激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。

  （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、激励对象非因执行职务身故的，在情况出现之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。

  公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产34 支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

  若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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